Comment je deviens associé dans une société ? La notion d’apport

Comment devenir associé dans une société ? La notion d'apport

Vous voulez devenir associé dans une boite. Pour cela vous allez faire un apport en échange d’un certain nombre d’actions de cette société. Mais pouvez-vous apporter autre chose que de l’argent en échange de parts ? Certains apports sont-ils plus risqués que d’autres ? Quelles sont les conséquences si votre association tourne mal ?

 

Un associé ou un actionnaire est une personne qui possède des parts ou des actions dans une société. Je vous ai déjà défini ce qu’était être associé ou actionnaire. Les bases posées, il est intéressant maintenant de rentrer un peu plus dans le détail. On va donc parler des conditions à remplir pour obtenir le statut d’actionnaire ou d’associé.

Le mot à retenir, la base, c’est : l’apport. Vous connaissez cet adage « Plaisir d’offrir, joie de recevoir ». Et bien c’est un peu pareil ici. Pour posséder des parts ou des actions d’une société, il faut donner quelque chose en échange.

Donc, il faut devenir « apporteur ». Mais attention, on ne parle pas que d’argent ! Vous allez voir que les biens apportés peuvent aussi être … en nature !

« – Mais alors, Jamy, quels sont les types d’apports possibles en échange d’actions de la société ? » Et bien c’est simple, La Petite Voix, je te dis tout dans mon article. En voiture ! 🚛 »

Les différents types d'apports en société

Premier type d’apport dans une société : l’apport numéraire

Définition de l’apport numéraire

 

On pourrait dire « le cash ». Aussi « le flouze », « le blé », « les biftons », « l’oseille » ou encore « la moula ». Bon, vous avez compris où je voulais en venir. C’est d’ailleurs la première idée qui vient à l’esprit quand on parle d’apport :

« Les associés doivent acheter des parts dans la boîte sinon, ben, ils ne sont pas associés.« 

L’apport numéraire est donc relativement simple : vous échangez une somme d’argent contre une ou plusieurs actions.

 

A qui payez-vous, ce que vous achetez ?

 

Dans une transaction de type « apport numéraire », voilà comment les choses fonctionnent. Vous payez :

✅  À la création de la société, sur le compte de la société (très important)

✅  Pendant la vie de la boîte, à un ou des associés à qui vous rachetez les parts. Vous payez donc sur leur compte, et non sur le compte bancaire de la société.

Ce que vous recevez en retour, c’est simple : des actions, qui correspondent à un pourcentage de la boîte. Pourcentage en termes de valeur financière, mais aussi en termes de droits !

Par exemple :

➡️  Capital de la boite : 10.000€

➡️  Apport de 1.000€

🟰  Vous êtes actionnaire de 10% de la boite

 

Les risques de l’apport numéraire

 

« Si y’a pas d’risque, y’a pas d’plaisir ! » – C’était certainement dans un film de Jacques Audiard.

En clair, le plus gros risque de l’apport numéraire c’est la surévaluation de la boîte. Vous payez trop cher vos parts … Et vous ne bénéficiez pas d’un retour sur investissement avantageux.

« – Dis, Jamy, peux-tu nous donner un cas concret ? »

« – Bien sûr 🚛 »

 

CAS CONCRET DE RISQUE LIÉ À L’APPORT NUMÉRAIRE

 

Un associé majoritaire d’une société déjà existante cherche des minoritaires bisounours (actionnaires passifs). Il les fait payer plein pot en leur jetant de la poudre aux yeux pour les séduire et les transformer en apporteurs d’argent frais à manipuler.

1️⃣  La première année, ils achètent 25% des parts de la société pour 25.000€.

2️⃣  La deuxième année, le torchon brûle. Le majoritaire ne voulait que l’argent de ses nouveaux associés, il fait peu de cas de leur avis et envies.

3️⃣  La troisième année, le majoritaire propose de racheter leurs parts pour 5.000€ soit 5 fois moins que ce qu’ils les ont payées.

 

Bien sûr, les bisounours ne sont pas d’accord. Mais leur seule solution est le procès. Et vous le savez, la pire des solutions c’est le procès. Pourquoi ? Parce que c’est un investissement supplémentaire, pour un résultat parfaitement aléatoire, quel que soit le bien-fondé de la requête. En gros c’est un an de votre temps, la charge mentale d’un procès, 1 coût d’avocat pouvant aller jusqu’à 25.000€ soit l’enjeu de votre conflit.

La vraie solution est d’accepter les 5.000€ et de tourner la page. Ce qu’ils ont amèrement fait.

 

Comment gérer le risque d’un apport numéraire ?

 

La meilleure solution, avant de s’engager, est de faire évaluer la boîte par un expert-comptable externe, neutre et fiable. J’insiste bien sur le terme « externe » : ne demandez pas au comptable de la boîte …

Si la valeur proposée est égale à la valeur de l’expert, vous pouvez acheter les parts. Si la valeur proposée est supérieure aux conclusions de l’expert, négociez à la baisse ou arrêtez le deal.

 

Deuxième type d’apport dans une société : l’apport en nature

 

Oh, je vous vois déjà venir, vous, avec vos rires gênés et vos allusions. Mais « en nature » ne signifie pas ce que vous pensez. Ici, on va parler d’apport en nature avec deux notions primordiales : le bien corporel et le bien incorporel.

Et non, l’apport en nature de bien corporel ne signifie pas « vendre son corps ».

 

Définition de l’apport en nature

 

Donc, quand on parle d’apport en nature, on parle soit :

👉  De bien corporel : c’est un matériel qui a une valeur pour la société. Un bâtiment, une machine, une voiture, un camion …

👉  De bien incorporel : ce sont des biens intangibles qui ont une valeur pour la société. Ici, on parle de clientèle, de brevet, de marque, de droit au bail …

 

À qui cédez-vous la propriété de votre bien ?

 

Sans surprise, à la boîte. Mais à quel moment effectuer des apports ?

✅  À la constitution de la boîte, votre apport est inclus dans le document de création d’entreprise. Votre apport en nature compte donc dans la valorisation de la société.

✅  Pendant la vie de la société, tout apport en nature (corporel ou incorporel) se traduit par une augmentation du capital de la société. La société prend de la valeur grâce à votre apport.

 

À vos calculettes !

➡️  Si on considère qu’une action vaut 1000€.

➡️  Que le montant du capital de la société est 100.000€, soit 100 actions.

➡️  Que votre apport en nature vaut 20.000€ pour 20 actions.

🟰  Suite à votre apport, la société se voit donc valorisée à hauteur de 120.000€. Il y a donc désormais 120 actions (puisqu’on a dit 1 action = 1000€), dont 20 actions pour vous.

 

C’était pas si compliqué, hein ? Allez, maintenant on va parler des procédures et des risques.

 

Les procédures pour valoriser les biens corporels et incorporels

 

Il existe deux procédures en fonction du type de bien que vous apportez :

1️⃣  Si votre apport est un bâtiment – bien corporel -, passez par un expert immobilier indépendant

2️⃣  Si votre apport est votre clientèle – bien incorporel -, passez par un expert-comptable indépendant.

 

Oui, toujours la notion d’indépendant. La valeur des apports doit être calculée au prix le plus juste, ni à la hausse, ni à la baisse, pour ne pas avoir de mauvaises surprises.

Dans les deux cas, une estimation « à la louche » ne suffit pas. Vous devez avoir un papier daté et signé d’un expert attestant de la valeur objective de votre apport.

Les procédures changent en fonction du pays, donc renseignez-vous bien auprès des institutions pour être dans les clous. En Belgique, par exemple, il est conseillé d’avoir un rapport d’un réviseur d’entreprise qui chiffre l’apport.

 

Les risques de l’apport en nature

 

On pourrait dire « se retrouver à poil ». C’est à peu près ça en effet. Le plus grand risque, c’est la notion de propriété. Une fois que vous avez fait un apport en nature d’un bien, il ne vous appartient plus. La propriété est transférée : le bien appartient à la société.

🧨  Vous voulez le récupérer en cas de séparation ? Vous devrez passer à la caisse et le racheter.

🧨  Vous êtes exclu de la boîte ? Vous pouvez dire « adieu » à votre apport.

🧨  Vous avez besoin d’argent ? Comme le bien ne vous appartient plus, vous ne pouvez pas le revendre !

🧨  Vous reprenez votre bien sans l’accord de la boite ? C’est ce qu’on appelle un abus de bien sociaux.

🧨  Vous voulez léguer ce bien ? Ben non, ce n’est pas possible. Puisque, rappelons encore une fois que vous n’êtes plus propriétaire du bien. Vos héritiers devront donc passer par la case rachat.

 

Ah, et je vois bien les petits malins qui vous diront : « Ok, les batiments, je ne peux pas repartir avec sous le bras … Mais la voiture … ». Alors oui, la voiture, c’est facile à déplacer. Mais vous savez ce qui se déplace rapidement aussi ? Les huissiers.

Là, on était plutôt axé sur les biens corporels. Mais si vous partez avec les biens incorporels – comme la clientèle -, vous tomberez dans le cadre d’une concurrence déloyale.

Vous connaissez l’histoire des 4 comptables et du pot commun ? Allez, je vous la raconte.

 

CAS VÉCU DE RISQUE LIÉ À L’APPORT EN NATURE

 

Il était une fois 4 comptables qui avaient chacun une très belle clientèle. Ces 4 comptables, actifs depuis 10 ans, décidèrent un jour de s’associer. En s’associant, ils mirent leurs clientèles dans un pot commun.

On est donc, si vous avez suivi la théorie, sur un apport en nature sous forme de bien incorporel. Chaque comptable fait donc un apport.

Patatra. Trois ans ans plus tard, rien n’allait plus au pays des comptables. La décision tomba : ils décidèrent de se séparer. Mais une question épineuse se posa : à qui appartient la clientèle ? À Maurice, à Barthélémy, à Suzon ou à Danielle ? À aucun des quatre, malandrin. Les clientèles, données en apport 3 ans plus tôt, appartenaient bel et bien à la société.

Ils finirent donc par racheter leur propre clientèle … Qui avait pris un peu plus de valeur depuis 3 ans à mûrir dans le pot commun !

 

Donc : on fait un apport en nature ou pas ? 

 

Faire un apport en nature sous forme de bien corporel ou incorporel peut être l’opportunité de posséder les parts d’une société. Vous souhaitez vous associer, vous n’avez pas d’argent pour entrer dans le capital, vous devenez quand même associé grâce à un apport en nature. Super !

Mais attention aux risques liés à un tel apport. Je ne dis pas qu’il ne faut pas le faire, je dis qu’il faut le faire en mesurant bien le pour et le contre. Et surtout en envisageant le pire, la séparation, même si c’est compliqué à faire à un moment où on est dans l’excitation et l’euphorie de l’association.

Comme aurait pu le dire dit Lao-Tseu :

« Gérer le risque, c’est profiter d’une opportunité tout en prenant une décision en connaissance de cause. »

 

L’apport en industrie : encore un apport en nature

 

Un apport en industrie est l’engagement d’effectuer un travail, des prestations, au profit de la société en échange de parts. Ce travail peut être passif, comme faire profiter la société de sa notoriété – coucou, les influenceurs !

Bon, évidemment, dans la plupart des cas, on est sur un apport actif. C’est un investissement en temps et en travail rémunéré par des actions. On parle de « Sweat Equity » – Capital Sueur.

C’est aussi une manière de négocier sa part du gâteau avec ses compétences et sa motivation, même si vous n’avez pas de biens corporels ou incorporels ou d’apport numéraire suffisant à mettre sur la table.

 

À qui cédez-vous votre apport en industrie ?

  

✅  À la boîte, lors de la constitution de la société. Votre apport en industrie est inclus dans le document de création de la société et compte dans sa valorisation.

✅  À la boîte, pendant la vie de la société. Votre apport se traduit par une augmentation du capital de la société.

✅  À un actionnaire, si un des actionnaires accepte de vous vendre une partie de ses actions.C’est aussi une manière d’éviter d’augmenter le capital de la boîte.

 

Pourquoi faire un apport en industrie ? 

 

C’est un complément financier par rapport à la frustration de « je ne suis pas assez payé » et « la boîte ne peut pas me payer plus ». J’ai un poste clé mais je n’ai pas de cash à mettre sur la table. Donc je négocie ma part du gâteau avec mon travail ou mon capital sueur.

Pour retenir une perle, la boite accepte de lui donner des actions en échange d’un travail de qualité.

 

Comment valoriser son apport ?

 

Allez, on va encore sortir les calculettes.

Prenez Isabelle. Isabelle a un taux horaire de 60€. Elle preste 50 heures par mois. On est donc à 50×60 = 3000€ par mois.

La boîte la paye 2000€ par mois. La différence de 1000€ est rémunérée en actions.

Jusque là, tout le monde suit ? Allez, ça se corse. On affronte maintenant les pourcentages.

La valeur de la société est calculée à 500.000€. Le deal, pour Isabelle, est d’avoir 10% de cette valeur, donc 50.000€ en actions. Elle doit donc bosser 50 mois pour obtenir ces 10% (puisque que, chaque mois, elle est rémunérée 1000€ en actions).

Isabelle recevra donc les 10% de la société au bout de 50 mois. Si ces mois ne sont pas prestés, elle n’obtiendra pas les 10%.

Vous allez me dire qu’Isabelle perd tout si elle quitte la société au 49ème mois. Pour se protéger, Isabelle peut négocier l’obtention progressive de ses actions. Par exemple 2% à chaque palier de 10 mois prestés.

 

La limite de l’apport en industrie

 

Deux conditions importantes sont à prendre en compte pour que l’accord soit correct ET viable :

Du côté du minoritaire

👉 Limitez le deal dans le temps. 5 ans, grand maximum. Je recommande 3 ans. Pour ne pas vous décourager.

👉  Ayez une valeur objective de la société en passant par un expert financier indépendant … et ayez aussi une valeur objective de votre taux horaire et de la valeur de votre travail.

Du côté du majoritaire

👉  Imposez une durée minimale de fidélité du minoritaire rentrant pour qu’il ne parte pas tout de suite après avoir obtenu ses parts

BONUS

 

Vous souhaitez faire un apport en industrie, voici les questions à vous poser

 

❓  Combien d’heures je bosse par mois ?

❓  Quel est mon taux horaire ?

❓  Quelle est la valeur ajoutée de mon travail pour la boite ?

❓  Combien la boite me paye par mois ?

❓  Quelle est ma perte mensuelle ?

❓  Quelle est la valeur de la société à une date déterminée ?

❓  Combien de % d’actions je veux ?

❓  Sur combien de mois je m’engage au même taux horaire et au même nombre d’heures par mois pour acquérir le % d’actions convenu?

En bref

Pour devenir actionnaire ou associé dans une société, vous avez donc la possibilité de passer par différents types d’apport :

 

1️⃣  L’apport numéraire qui consiste à « simplement » acheter, avec de l’argent, des parts dans une société. Cet apport peut être effectué à la création de l’entreprise ou pendant la vie de la boîte. Le plus gros risque est la surévaluation de la valeur de la part.

 

2️⃣  L’apport en nature, qui se divise en deux notions distinctes :

✅  L’apport en nature avec un bien corporel : un bâtiment, une machine, une voiture

✅  L’apport en nature avec un bien incorporel : une clientèle, un brevet, une marque

Retenez que ces apports en nature ne vous appartiennent plus, une fois donnés à la société. Vous devez donc gérer ce risque de manière consciente. N’oubliez pas non plus de faire appel à un expert indépendant pour chiffrer votre apport.

 

3️⃣  L’apport en industrie est une manière de transformer son capital travail en actions. C’est un deal à trouver avec la boîte qui permet, sans apport de bien ni apport numéraire, d’obtenir des parts dans la société.

Voilà c’est tout pour cet article ❤️

Pour rappel, mon objectif est de vous transmettre ce que mes clients ont vécu et ce que j’aurais aimé savoir pour mieux m’associer. Ce ne sont pas des conseils juridiques.

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